Galán & Asociados Consultores  

El pasado 3 de julio se publicó en el BOE la nueva Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010). Esta nueva ley, que entrará en vigor el 1 de septiembre, supone la refundición en un único texto legal, de todas las normas reguladoras de las principales formas societarias en nuestro país. Así pues, la nueva norma supera la tradicional regulación separada de las sociedades anónimas (S.A.) y las sociedades limitadas (S.L.), cuyas leyes quedan derogadas por el nuevo texto.

Pero el calado de la Ley de Sociedades de Capital es todavía más profundo, al derogar también las disposiciones que hasta el momento regulaban las sociedades en comandita por acciones y las sociedades anónimas cotizadas. Se consigue de esta manera eliminar las descoordinaciones, imperfecciones y lagunas existentes en la anterior pluralidad de normas. Se han suprimido divergencias de expresión legal, unificando y actualizando la terminología, perfeccionando el conjunto normativo.

Esta regularización y armonización normativa era particularmente necesaria en lo referente a la determinación de la competencia de la junta general, así como en lo relativo a la disolución y liquidación de las sociedades de capital.

Otra poderosa razón para la elaboración de un texto unificado es la realidad, constatada durante décadas en la práctica económica y empresarial española, de que las S.L. se han configurado más como unas S.A. simplificadas y flexibles, que como verdaderas sociedades personalistas. Y visto desde otras perspectiva, muchas S.A. españolas no cotizadas incorporan en sus estatutos cláusulas limitativas de la libre transmisibilidad de las acciones. Es por ello que la contraposición teórica entre las S.A. como compañías abiertas y las S.L. como sociedades esencialmente cerradas, decae en la práctica. Cuestión aparte era la de mantener una regulación específica para las sociedades cotizadas, presidida fundamentalmente por el principio de transparencia, objetivo que se ha conseguido mediante la Ley del Mercado de Valores, de exclusiva aplicación a este tipo de sociedades.

En definitiva, esta nueva ley representa una etapa intermedia hacia la consecución de un cuerpo legal unitario que regule todas las cuestiones del derecho de sociedades, que podría dar lugar incluso a un nuevo código de comercio, que sustituya al vetusto texto actualmente vigente desde 1885.